證券代碼：000997 證券簡稱：新大陸公告 編號(hào): 2014-064
福建新大陸電腦股份有限公司
關(guān)于限制性股票授予相關(guān)事項(xiàng)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
福建新大陸電腦股份有限公司（以下簡稱“公司”）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的限制性股票授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2014年9月26日召開的第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過的《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，董事會(huì)同意授予189名激勵(lì)對(duì)象1027萬股限制性股票，限制性股票的授予日為2014年9月26日。
一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的決策程序和批準(zhǔn)情況
1、公司于2014年7月11日分別召開第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《福建新大陸電腦股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)及其摘要的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。其后公司向中國證監(jiān)會(huì)上報(bào)了申請(qǐng)備案材料。
2、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的反饋意見，公司對(duì)《福建新大陸電腦股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》進(jìn)行了修訂，并于2014年9月1日召開第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《福建新大陸電腦股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“激勵(lì)計(jì)劃”或“本激勵(lì)計(jì)劃”）及其摘要，公司獨(dú)立董事對(duì)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見。
3、激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案無異議后，公司于2014年9月18日，公司以現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開了2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議以特別決議審議通過了《關(guān)于<福建新大陸電腦股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要>的議案》、《關(guān)于<福建新大陸電腦股份有限公司<>限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)福建新大陸電腦股份有限公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。董事會(huì)被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。<福建新大陸電腦股份有限公司<><福建新大陸電腦股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要>
4、公司于2014年9月26日分別召開第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，確定本次激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票為2014年9月26日；獨(dú)立董事對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定，同意本次限制性股票激勵(lì)的授予日為2014年9月26日，并同意向符合授予條件的189名激勵(lì)對(duì)象授予1027萬股限制性股票。
根據(jù)公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，公司授予激勵(lì)對(duì)象1140萬股新大陸股票，占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)新大陸股本總額51026.67萬股的2.234%。其中首次授予1027萬股，占公司總股本的2.013%；預(yù)留113萬股，占本計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額的0.221%，占本激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票總數(shù)9.912%。
二、限制性股票的授予條件及董事會(huì)對(duì)于授予條件滿足的情況說明
（一）授予條件
激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，才能獲授限制性股票：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不得實(shí)行限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形。
（二）董事會(huì)關(guān)于授予條件滿足情況的說明
1、經(jīng)董事會(huì)審核，公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；公司最近一年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；公司不存在被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不能實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。
2、經(jīng)董事會(huì)審核，所有激勵(lì)對(duì)象最近3年內(nèi)均未被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；所有激勵(lì)對(duì)象最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；作為董事、高級(jí)管理人員的激勵(lì)對(duì)象的任職資格均符合《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
因此，董事會(huì)認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已經(jīng)滿足，同意向符合授予條件的189名激勵(lì)對(duì)象授予1027萬股限制性股票。
三、限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整
經(jīng)2014年4月3日公司第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議并提交2014年5月28日公司2013年年度股東大會(huì)審議通過，公司2013年年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本510,266,666股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.5元人民幣現(xiàn)金。公司2013年度權(quán)益分派股權(quán)登記日為：2014年7月17日，除權(quán)除息日為：2014年7月18日。
根據(jù)《福建新大陸電腦股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票解鎖期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整如下：
限制性股票授予價(jià)格P＝P0-V=8.85-0.05=8.80（元）
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。
四、本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與已披露的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃差異情況
公司本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象、限制性股票數(shù)量與股東大會(huì)審議通過的激勵(lì)計(jì)劃并不存在差異。
五、限制性股票的授予情況
1、限制性股票的授予日：2014年9月26日
2、授予限制性股票的對(duì)象及數(shù)量：
姓名 | 職務(wù) | 獲授的限制性股票數(shù)量(萬股) | 占授予限制性股票總數(shù)的比例 | 占目前總股本的比例 |
孫亞力 | 董事、總經(jīng)理 | 15 | 1.316% | 0.029% |
林學(xué)杰 | 董事 | 15 | 1.316% | 0.029% |
徐志凌 | 財(cái)務(wù)總監(jiān) | 13 | 1.140% | 0.025% |
王棟 | 董事會(huì)秘書 | 8 | 0.702% | 0.016% |
公司中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、子公司主要管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)、工程）人員及董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人員（185人） | 976 | 85.614% | 1.913% | |
預(yù)留 | 113 | 9.912% | 0.221% | |
合計(jì) | 1140 | 100.00% | 2.234% | |
3、授予價(jià)格：本次限制性股票授予價(jià)格為每股8.80元
六、限制性股票的授予對(duì)公司相關(guān)年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》的規(guī)定，公司本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予對(duì)公司相關(guān)年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會(huì)已確定激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2014年9月26日，在2014年-2017年將按照各期限制性股票的解鎖比例和授予日限制性股票的公允價(jià)值總額分期確認(rèn)限制性股票激勵(lì)成本。
經(jīng)測(cè)算，預(yù)計(jì)限制性股票激勵(lì)成本合計(jì)為3237.43萬元，則2014年-2017年限制性股票成本攤銷情況見下表：
授予的限制性股票（萬股） | 需攤銷的總費(fèi)用（萬元） | 2014年 （萬元） | 2015年 （萬元） | 2016年 （萬元） | 2017年 （萬元） |
1027 | 3237.43 | 555.31 | 1762.60 | 681.21 | 238.31 |
七、對(duì)本次授予限制性股權(quán)激勵(lì)對(duì)象情況的說明
經(jīng)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)確認(rèn)，符合本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象資格的人員共計(jì)189人，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)計(jì)劃中的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了再次審核，確認(rèn)其作為公司激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
激勵(lì)對(duì)象中，孫亞力為公司董事、總經(jīng)理，林學(xué)杰為公司董事，徐志凌為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，王棟為公司董事會(huì)秘書，上述激勵(lì)對(duì)象在授予日前6個(gè)月內(nèi)無買賣公司股票的行為。
八、激勵(lì)對(duì)象繳納個(gè)人所得稅的資金安排
本次激勵(lì)對(duì)象行權(quán)資金及繳納個(gè)人所得稅的資金全部以自籌方式解決，公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對(duì)象應(yīng)交納的個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。
九、獨(dú)立董事關(guān)于公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的意見
公司獨(dú)立董事對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、董事會(huì)確定公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2014年9月26日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號(hào)》以及公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時(shí)本次授予也符合公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件。
2、公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄1-3號(hào)》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定條件，其作為公司限制性股票激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效；激勵(lì)對(duì)象的名單與股東大會(huì)批準(zhǔn)的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的對(duì)象相符。
因此，我們一致同意公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2014年9月26日，并同意向符合授予條件的189名激勵(lì)對(duì)象授予1027萬股限制性股票。
十、監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單等核實(shí)的情況
監(jiān)事會(huì)對(duì)公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行核實(shí)，一致認(rèn)為：本次授予的激勵(lì)對(duì)象包括目前公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、子公司主要管理
人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)、工程）人員及董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人員，上述激勵(lì)對(duì)象均具備《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，且不存在《管理辦法》第八條所述的下列情形：
（一）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（二）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
（三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。該名單人員均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，其作為公司限制性股票激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
本次授予限制性股票激勵(lì)對(duì)象的名單與公司2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的對(duì)象相符。
十一、律師法律意見書的結(jié)論意見
福建創(chuàng)元律師事務(wù)所對(duì)公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃確定授予日事項(xiàng)出具的法律意見書認(rèn)為：新大陸董事會(huì)明確本次股權(quán)激勵(lì)的授予日現(xiàn)階段已獲得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；新大陸本次股權(quán)激勵(lì)確定的授予日符合《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1、2、3號(hào)》及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
十二、備查文件
1、第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議。
2、第五屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議。
3、獨(dú)立董事關(guān)于限制性股票授予相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。
4、福建創(chuàng)元律師事務(wù)所關(guān)于新大陸限制性股票授予相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書。
特此公告。
福建新大陸電腦股份有限公司
董事會(huì)
2014年9月27日
閩公網(wǎng)安備35010502000215號(hào)